בית משפט בדלאוור זרקאילון מאסקשל 55.8 מיליארד דולרטסלהחבילת פיצויים, וקבעה כי הדירקטוריון שלה הפר את חובתם החוקית כלפי החברה בעת ההחלטה על שכר המנכ"ל שלהם. זו מכה לא קטנה לארנקו של המולטי-מיליארדר, ואולי אפילו תכניס שקעהאיש העשיר בעולםכס זהב מלא.

בחוות דעת ארוכה בת 201 עמודים לאחר המשפטביום שלישי, הקנצלרית קתלין מקורמיק מצאה כי מועצת המנהלים של טסלה לא פעלה לטובת החברה בעת קביעת חבילת התגמול של מאסק, תוך הפרהחובה משפטית כלפי בעלי מניותיה. במקום זאת, הם פשוט עקבו אחר הצעתו של מאסק והסכימו לשלם לו את "תוכנית הפיצוי הפוטנציאלית הגדולה ביותר בהיסטוריה של השווקים הציבוריים".

הוכרז בשנת 2018, תוכנית התגמול ל-10 שנים של מאסק הייתה מעניקה לו אופציות למניות בתנאי שיגיע לאבני דרך תפעוליות מסוימות.

חבילת התגמול הנכבדה הזו הייתה עשויה עדיין לעמוד אם מועצת המנהלים של טסלה הייתה יכולה להוכיח שהיא הוגנת, או לחילופין שרוב בעלי מניות המיעוט קיבלו "מידע מלא" כאשר אישרו אותה. עם זאת, בית המשפט גם מצא כי לא רק שבעלי המניות לא קיבלו מידע מלא, הם למעשה קיבלו מידע מוטעה לגבי גורמים מרכזיים בתהליך קבלת ההחלטות.

"התהליך שהוביל לאישור תוכנית הפיצויים של מאסק היה פגום מאוד", כתב מקורמיק.

מאסק: "אני מנהל משא ומתן נגד עצמי"

בית המשפט מצא שלמאסק היו "קשרים נרחבים" עם הוועדה של חברי מועצת המנהלים של טסלה שאחראית על משא ומתן על התגמול שלו, כולל קשרים עסקיים ואישיים החל מ-20 שנה. לפחות דירקטור אחד "שהערצתו למאסק ריגשה אותו עד דמעות" שימש כמחבר בין המנכ"ל לדירקטוריון, עד לנקודה שבה בית המשפט מצא שלא ברור אם הוא פועל עבור מאסק או עבור טסלה.

"בהתחשב באוסף האנשים שהופקדו לנהל משא ומתן מטעמה של טסלה, אין זה מפתיע שלא היה משא ומתן משמעותי על אף אחד מתנאי התוכנית", כתב מקורמיק.

הוועדה אף הודתה שהם ניגשו למשימה של קביעת הפיצויים של מאסק כהליך שיתופי ולא יריב, שלא כרוך במשא ומתן אופוזיציוני שאולי היה משיג תוצאה טובה יותר עבור טסלה. במקום זאת, מנהלי החברה הלכו למעשה בעקבות מאסק והסכימו למה שביקש, כשהמנכ"ל עצמו קבע שהתהליך הביא לכך ש"אני ניהלתי משא ומתן נגד עצמי".

"בפשטות, לא ועדת התגמול ולא הדירקטוריון פעלו לטובת החברה בעת משא ומתן על תוכנית התגמול של מאסק", כתב מקורמיק. "למעשה, אין כמעט ראיות למשא ומתן בכלל. במקום לנהל משא ומתן נגד מאסק עם הלך רוח של צד שלישי, ועדת התגמול עבדה לצידו, כמעט כגוף מייעץ".

נוסף על כך, בית המשפט מצא כי פרטים על אופן קביעת הפיצוי של מאסק "הושמטו באופן מטעה" ממידע שנמסר לבעלי המניות.

כאשר בעלי המניות הצביעו על חבילת התגמול של מאסק ב-2018, טסלה טענה כי הוא פותח על ידי הדירקטוריון לצד חברת ייעוץ פרטית לתגמול, וכי מאסק נפטר מהתהליך. למעשה, מאסק עצמו הוא שהציע את גודל ומבנה הפיצויים שלו, והכתיב את התנאים שהוועדה שקלה ובסופו של דבר אישרה.

"מאסק הציע הצעה ראשונית [לגבי גובה הפיצויים שלו], וההצעה הזו הייתה היחידה שנשקלה ברצינות עד שמאסק שינה אותה באופן חד צדדי שישה חודשים לאחר מכן", כתב מקורמיק.

בעלי המניות לא נודעו על כך שמאסק חיבר את תוכנית התגמול שלו, וגם לא הודיעו להם על יחסיו הקרובים עם חברי הדירקטוריון של טסלה והשפעתו השלטת עליהם.

"בנוסף ל-21.9% מהמניות שלו, מאסק היה 'מנכ"ל סופרסטאר' הפרדיגמטי, שמילא כמה מתפקידי התאגיד המשפיעים ביותר (מנכ"ל, יו"ר ומייסד), נהנה מקשרים עבים עם הדירקטורים שהופקדו לנהל משא ומתן מטעם טסלה. , ושלט בתהליך שהוביל לאישור הדירקטוריון של תוכנית התגמול שלו", כתב מקורמיק. "לפחות לגבי העסקה הזו, מאסק שלט בטסלה".

משלם על תשומת לב

עוד קבע בית המשפט כי החבילה של מאסק בשווי 55.8 מיליארד דולר אינה פרופורציונלית לערך שקיבלה טסלה מהעסקה.

מועצת המנהלים של טסלה ניסתה לטעון שהתגמול הקומי הגדול של מאסק היה הכרחי כדי לשמור אותו ואת תשומת הלב שלו בחברה, כמו גם לתמרץ אותו להגיע ביעדי ביצועים. עם זאת, בית המשפט ציין כי מאסק כבר הבהיר שאין לו כוונה לעזוב את טסלה. בנוסף, ההסכם לא כלל שום דרישה לפיה מאסק יקדיש זמן מסוים לטסלה, למרות אחריותו בחברות האחרות שלו SpaceX, The Boring Company, Neuralink ומאוחר יותר Twitter/X.

למאסק כבר היה 21.9 אחוזים ממניות טסלה בזמן אישור תוכנית הפיצויים, מה שנותן לו "כל תמריץ לדחוף את טסלה לרמות של צמיחה טרנספורמטיבית".

"נסחף על ידי הרטוריקה של 'הכל הפוך', או אולי עיניים מכוכבות מהפנייה לכוכבי העל של מאסק, הדירקטוריון מעולם לא שאל את השאלה של 55.8 מיליארד דולר: האם התוכנית הייתה בכלל נחוצה לטסלה כדי לשמור על מאסק ולהשיג את מטרותיה?" כתב מקורמיק.

כמובן, שום דבר מזה לא אומר שמסק ילך בידיים ריקות. למרות שבית המשפט זרק את חבילת התגמול שלו בסך 55.8 מיליארד דולר, מועצת המנהלים של טסלה תגבש כעת הסכם חדש כדי לפצות את מאסק על עבודתו בשש השנים האחרונות. ובלי קשר למה שהם מבשלים, בית המשפט ציין שהנתח שכבר היה למאסק בטסלה סיפק לו "עשרות מיליארדי דולרים עבור מאמציו".

ובכל זאת, כצפוי, מאסק אינו מרוצה מכך שהעושר האישי שלו לא יזנק כמו שציפה. המולטי-מיליארדר עשוי לערער על ההחלטה, וכבר פנה לטוויטר/X כדי להביע את חוסר שביעות רצונו - כולל הפעלת סקר ששואל אם טסלה צריכה לשנות את מצב ההתאגדות שלה מדלאוור לטקסס,"הבית של המטה הפיזי שלה."

"לעולם אל תשלב את החברה שלך במדינת דלאוור,"מאסק פרסם זמן קצר לאחר מתן פסק הדין."אני ממליץ להתאגד בנבאדה או בטקסס אם אתה מעדיף שבעלי המניות יחליטו בעניינים".

התיק הובא על ידי בעל מניות מכיוון שהדירקטוריון של טסלה לא נתן להם הזדמנות לקבל החלטות מושכלות. עם זאת, לא נראה שמאסק מתעניין בפרטים כאלה.